Die Limited im Detail
Das kleine ABC der Limited-Gründung und -FührungA. Die Gründung einer Limited
B. Das Führen einer Limited
C. Aufgaben des Directors
D. Aufgaben des Secretarys
E. Das Registered Office
F. Das Kapital der Limited
G. Die Haftung der Limited
H. Der Name der Limited
I. Die Besteuerung der Limited
J. Das anzuwendende Recht
K. Die englischen Ämter
L. Die Gewerbe- und Handelsregisteranmeldung
M. Die Veröffentlichung der Jahresabschlüsse im elektronischen Bundesanzeiger
A. Die Gründung einer Limited
Die in England am häufigsten vertretene Rechtsform ist die Private Limited Company, kurz mit „Limited" oder „Ltd." bezeichnet. Seit 2003 können auch deutsche Gründer die Limited als Gesellschaftsform wählen.
Eine Limited kann von einer natürlichen und/oder von einer juristischen Person per Eintragung beim Companies House (englisches Zentralhandelsregister) gegründet werden. Der Gründer der Gesellschaft ist der Shareholder (Gesellschafter). Ihm gehört die Gesellschaft und ihm steht der Gewinn der Gesellschaft zu.
Der Shareholder beruft mindestens einen Director (Geschäftsführer), der die Gesellschaft vertritt. Es ist möglich, dass der Gesellschafter sich selbst zum Director benennt. Aber es ist nicht möglich, dass allein eine juristische Person die Position des Directors einnimmt.
Ferner benötigen Sie einen Secretary und ein Registered Office als Verbindungsglieder zu den englischen Behörden.
Bei der Gründung Ihrer Limited unterstützt GO AHEAD durch erprobte Formularhilfen und Serviceleistungen den Weg von England nach Deutschland - und von Deutschland nach England.
Sie können die Limited auch nutzen, um als Vollhafterin für die Gründung einer deutschen Personengesellschaft Limited & Co. KG zu fungieren. Dann haben Sie eine nach deutschem Recht zu betreibende Personengesellschaft mit einem ausländischen Haftungsschutzschild.
B. Das Führen einer Limited
Auch das Führen einer Limited gestaltet sich recht einfach: Der englische Staat gestattet, dass die Limited den Ort der Geschäftsleitung, also ihren tatsächlichen Verwaltungssitz, in jedem beliebigen Land der Erde haben kann - so auch in Deutschland. Lediglich der rechtliche Sitz und eine Zustellanschrift (Registered Office) sollen im England unterhalten werden. Unsere hiesigen Kunden richten den Ort der Geschäftsleitung durch Errichtung einer Zweigniederlassung ein und melden sie beim nächstgelegenen Handelsregister an.
Einmal im Jahr ist an das englische Handelsregister zu melden, wer aktuell Gesellschafter und Geschäftsführer der Limited sind (Annual Return). Ebenfalls jährlich ist der Jahresabschluss der Gesellschaft dort einzureichen (Annual Account). Für beides bietet GO AHEAD erprobte Hilfen und einen Erinnerungsservice an.
Wenn Sie mit Ihrer Limited ausschließlich in Deutschland tätig sind, begleiten wir Sie bei der Befreiung von der englischen Steuerpflicht auf Grundlage der von Ihrem Finanzamt ausgestellten Ansässigkeitsbescheinigung. Bei Änderungen, etwa einem Geschäftsführerwechsel, versorgen wir Sie natürlich mit den entsprechenden Dokumenten.
C. Aufgaben des Directors
Der Director ist das Pendant zum deutschen Geschäftsführer. Er vertritt die Interessen des Unternehmens nach außen - und ist für alle geschäftlichen Tätigkeiten des Unternehmens verantwortlich.
Pflichten des Directors gegenüber dem Companies House:
- Termingerechte Abgabe des Annual Account (Jahresbilanz der Limited)
- Termingerechte Abgabe des Annual Return (Jahresbericht)
- Information über Änderungen innerhalb der Gesellschaft (z. B. Aufnahme weiterer Gesellschafter)
Die Verantwortung für die termingerechte Einreichung liegt alleine beim Director. Dabei unterstützen wir Sie aber gerne: Buchen Sie einfach das GO AHEAD Servicepaket.
GO AHEAD unterstützt Sie mit folgenden Dienstleistungen:
- Weitergabe der Ansässigkeitsbescheinigung an das Inland Revenue - (Im Servicepaket enthalten)
- Abfassen und Einreichen des Annual Return - (Im Servicepaket enthalten)
- Annual Account (Fristerinnerung, Eingabeformular, Weiterleitung) - (Im Servicepaket enthalten)
- Informationsservice: Wir geben Änderungen in Ihrer Gesellschaft an das Companies House weiter - (als günstigen Zusatzservice buchbar)
- Übertragungsservice: Wir übertragen Ihren deutschen Jahresabschluss in das Account-Formular - (als günstigen Zusatzservice buchbar)
- Veröffentlichungsservice: Wir veröffentlichen Ihren Annual Account im elektronischen Bundesanzeiger - (als günstigen Zusatzservice buchbar)
D. Aufgaben des Secretarys
Der Secretary (Schriftführer) ist ein Verwalter der Limited, der die Kommunikation mit den englischen Behörden übernimmt. Er ist formell die Kontaktperson für die Behörden bei allen administrativen Belangen. Die Position des Secretarys kann auch durch eine juristische Person wahrgenommen werden.
GO AHEAD unterstützt Sie
- Durch die Stellung eines Secretary im Rahmen des Servicevertrages
E. Das Registered Office
Um eine Limited zu gründen und zu unterhalten, ist vom englischen Gesetzgeber ein Registered Office gefordert. Rechtlich handelt es sich dabei um den satzungsmäßigen Sitz der Limited in England. Tatsächlich soll unter der Adresse des Registered Office Ihre Limited postalisch erreichbar sein. Ferner erwartet der englische Gesetzgeber, dass am Registered Office auch eine Person (der Secretary) anzutreffen ist und Unterlagen der Gesellschaft geführt werden.
Im Registered Office müssen u. a. folgende Unterlagen geführt werden:
- Liste der Directors und Secretarys
- Liste der Shareholder - Die gesamten zu führenden Listen bezeichnet man als „Statutory Books".
GO AHEAD unterstützt Sie
- Durch die Stellung eines solches Registered Office im Rahmen des Servicevertrages
F. Das Kapital der Limited
Das gesetzlich vorgeschriebene Haftungskapital einer englischen Limited beträgt derzeit ein englisches Pfund (bzw. ein Euro). Selbstverständlich steht es Ihnen frei, ein beliebig höheres Haftungskapital zu wählen. Wir empfehlen aus Erfahrung die unmittelbare Einzahlung auf das Konto der Gesellschaft.
G. Die Haftung der Limited
Die Limited haftet mit dem Vermögen der Gesellschaft - nicht Sie mit Ihrem Privatvermögen. Nur bei Straftaten oder Insolvenzverschleppung kann es zu einer persönlichen Haftung des Geschäftsführers kommen.
H. Der Name der Limited
Der Name der Limited ist grundsätzlich frei wählbar. Sie haben die Möglichkeit, eine kostenfreie Namensprüfung direkt über unsere Internetseite durchzuführen. Siehe Name noch frei" (Verlinkung)
In England gibt es allerdings heikle Begriffe, die sogenannten „Sensitive Words", die grundsätzlich nicht eintragungsfähig sind. Darunter fallen beispielsweise „Queen", „Royal", „King" und ähnliche.
Um sicher zu gehen, dass Ihr Wunschname auch hier in Deutschland eingetragen wird, sollten Sie eine Namensanfrage an Ihre zuständige IHK senden. Wenn Sie einen Zusatz wie „Holding" oder „Group" in Ihrem Firmennamen aufnehmen wollen, müssen Sie nachweisen können, dass die Limited tatsächlich einer Holding oder Group angehört.
I. Die Besteuerung der Limited
Bei jeder Kapitalgesellschaft spielt der Sitz der Geschäftsleitung die entscheidende Rolle. Er ist dort, wo die Geschäftsleitung der Kapitalgesellschaft diese tatsächlich verwaltet. Arbeiten die Directors einer Limited also in Deutschland, am Ort der Zweigniederlassung, ist die englische Limited unbeschränkt in Deutschland steuerpflichtig.
Es sind dann Gewerbesteuer, Körperschaftssteuer sowie ein Solidaritätszuschlag auf die festgesetzte Körperschaftssteuer zu beachten. Für die in Deutschland tätige Limited gilt zudem das deutsche Umsatzsteuerrecht.
Wenn Sie zusätzlich in England eine tatsächliche Betriebstätte (das Registered Office alleine reicht nicht aus!) haben, können Sie von den niedrigen Steuern dort profitieren. Der Jahresabschluss ist spätestens 9 Monate nach Ende des Geschäftsjahres beim Handelsregister und an die Steuerbehörde (Inland Revenue) einzureichen.
J. Das anzuwendende Recht
Für Verträge mit Lieferanten und Kunden, die ihrerseits für die Limited abgeschlossen werden, spielt es keine Rolle, dass ihre Limited nach englischem Recht gegründet wurde. Ihre Kaufverträge in Deutschland unterliegen deutschem Recht.
Nur im Innenverhältnis der Limited, also bei allen Verwaltungsfragen, gilt englisches Recht. Hierzu zählen beispielsweise:
- Ernennung eines weiteren Directors der Limited
- Änderung des Namens der Limited
- Übertragung von Geschäftsanteilen der Limited
- Kapitalerhöhung der Limited
K. Die englischen Ämter
In der Regel haben die meisten Limiteds mit zwei Behörden Kontakt: dem Companies House (englisches Zentralhandelsregister) und dem Inland Revenue (englisches Finanzamt).
Mit der Eintragung im Companies House ist Ihre Limited gegründet. Das Companies House vergibt für jede Limited eine Company-Nummer und stellt das „Certificate of Incorporation" aus, welches die Gründung und Eintragung Ihrer Limited belegt. Dem Companies House sind sämtliche Änderungen mitzuteilen, die die Limited betreffen. Ferner ist beim Companies House der Annual Account (die Jahresbilanz) zu veröffentlichen.
Sofern die Limited Ihr Haupttätigkeitsfeld in Deutschland hat, ist es nicht notwendig, an das Inland Revenue eine Steuererklärung abzugeben. In diesem Fall reicht eine vom deutschen Finanzamt ausgestellte Ansässigkeitsbescheinigung aus.
L. Die Gewerbe- und Handelsregisteranmeldung
Sobald die Limited gewerblich aktiv wird, muss sie ein Gewerbe beim zuständigen Gewerbeamt anmelden. Des Weiteren muss die selbständige Zweigniederlassung über einen Notar ins Handelsregister eingetragen werden. Als GO AHEAD Kunde erhalten Sie vorgefertigte Muster - damit ist die Anmeldung Ihrer Limited für Sie bequem und einfach.
M. Die Veröffentlichung der Jahresabschlüsse im elektronischen Bundesanzeiger
Der Gesetzgeber hat seit 2006 alle Kapitalgesellschaften dazu verpflichtet, Jahresabschlüsse eines Geschäftsjahres bis spätestens 31. Dezember des Folgejahres im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Aus der Praxis wissen wir, dass der ungeübte Versuch einer eigenen Online-Veröffentlichung viel Geduld, Zeit und entsprechende technische Fachkenntnis voraussetzt.
Als besonderen Service übernimmt GO AHEAD daher gerne diese Veröffentlichung: Senden Sie uns einfach Ihren Abschluss in Form des englischen Annual Accounts zu (als PDF oder Exceldatei per E-Mail an bundesanzeiger@go-ahead.de) - wir kümmern uns um den Rest. Für diesen Service berechnen wir nur 69 EUR inkl. MwSt. Die Veröffentlichungsgebühren des elektronischen Bundesanzeigers werden Ihnen direkt von diesem in Rechnung gestellt.
Rechts- und Steuerberatung
Für Rechts- und Steuerberatung können Sie die Finitum Rechtsanwalts AG, Bonn, um anwaltlichen Rat fragen: Unter 09001-202011 für 1,99 EURO inkl. gesetzlicher MwSt. pro Minute aus dem deutschen Festnetz (Handytarife können davon abweichen) in der Zeit von 9-13 Uhr und 15-18 Uhr werktags von Montag bis Freitag.