Die Mini GmbH im Detail
Das kleine ABC der Mini-GmbH
A. Gründung einer UG
B. Die Musterprotokolle
C. Die Satzung
D. Die Gesellschafterliste
E. Der Geschäftsführer
F. Die Vorgesellschaft
G. Die Gründungskosten
H. Die UG als Personengesellschaft
A. Gründung einer UG
Die UG (haftungsbeschränkt) wird von mindestens einem Gesellschafter gegründet. Gesellschafter können neben natürlichen Personen auch andere Gesellschaften sein. Ausländer und ausländische Gesellschaften können ohne besondere Genehmigung Gesellschafter der UG werden. Der Geschäftsführer benötigt jedoch eine Aufenthaltserlaubnis für Deutschland.
Das Stammkapital beträgt mindestens einen Euro.
Weiter ist eine Anmeldung zum Eintrag in das Handelsregister erforderlich. Diese ist durch den Geschäftsführer über den Notar zu veranlassen - Ihre Anmeldungsunterlagen erhalten Sie über den Gründungsautomaten von GO AHEAD, wobei die Daten des Notars noch einzutragen sind (wenn nicht bereits in Ihrer Bestellung enthalten).
Die UG entsteht erst mit Eintragung im Handelsregister. In der Regel dauert eine Eintragung ins Handelsregister etwa 2 bis 3 Wochen.
Tipp: Kürzen Sie das ab, indem Sie sich für die Kosten des Handelsregisters (101,00 EURO) eine Starksagung Ihres Notars geben lassen.
B. Die Musterprotokolle
Wie jede GmbH benötigt auch die UG eine Satzung, in der die wichtigsten Inhalte der Gesellschaft geregelt sind. Der Gesetzgeber hat dafür zwei Musterprotokolle geschaffen - mit Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Bestellung des Geschäftsführers: Zum einen das „Musterprotokoll für die Gründung einer Ein-Personen-Gesellschaft" und zum anderen das „Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern". Die Gründung per Musterprotokoll ist ausschließlich als Bargründung möglich und nur, ...
- wenn die Gesellschaft von maximal 3 Gesellschaftern gegründet wird,
- wenn sich die Gesellschafter auf einen Geschäftsführer einigen können,
- wenn der Geschäftsführer vom Verbot des Insichgeschäfts befreit wird.
Sobald diese Voraussetzungen nicht erfüllt sind, ist eine Gründung nur durch einen individuell erstellten Gesellschaftsvertrag möglich, der notariell beurkundet werden muss. Hierfür können Sie gerne den „GmbH-Satzungsgenerator" von GO AHEAD nutzen.
C. Die Satzung
Der erste Schritt auf dem Weg zur UG ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages - auch Satzung genannt - zwischen den Gesellschaftern. Dieser ist zu beurkunden. Im Musterprotokoll ist der Wortlaut vorgegeben.
D. Die Gesellschafterliste
Bei der Anmeldung zum Handelsregister muss eine durchgehend nummerierte Liste aller Gesellschafter mit entsprechenden Geschäftsanteilen vorgelegt werden. Die Geschäftsanteile sollen jeweils mit ihrem Nennwert bezeichnet werden. Dieser muss immer auf einen vollen Euro lauten und daher mindestens 1 Euro betragen. Die Summe der Geschäftsanteile muss mit dem Stammkapital identisch sein. Das Musterprotokoll fungiert zugleich als Gesellschafterliste.
E. Der Geschäftsführer
Zum Geschäftsführer kann grundsätzlich jede natürliche Person bestellt werden - auch ein außenstehender Dritter oder ein Gesellschafter. Ausgeschlossen sind Personen, die im Vermögensbereich negativ aufgefallen sind. So darf kein Betreuer in Vermögensangelegenheiten bestellt sein oder etwa eine Straftat wegen vorsätzlicher Insolvenzverschleppung vorliegen. Alle Ausschlussgründe sind unter § 6 II GmbHG gesetzlich geregelt.
Bei der Ein-Personen-UG (haftungsbeschränkt) kann sich der Alleingesellschafter zum alleinigen Geschäftsführer bestellen.
F. Die Vorgesellschaft
Von einer Vorgesellschaft spricht man, wenn der UG-Vertrag notariell beurkundet wurde, die Gesellschaft aber noch nicht im Handelsregister eingetragen wurde. Die vor der Registereintragung der UG handelnden Personen haften persönlich und gesamtschuldnerisch. Diese Handelndenhaftung endet mit der Eintragung im Handelsregister.
Tipp: Erst geschäftlich tätig werden nach der Eintragung.
G. Die Gründungskosten
Die Gründungskosten sind vom Stammkapital und damit auch vom Geschäftswert abhängig. Wenn Sie das - auch von GO AHEAD angebotene - Musterprotokoll verwenden, sparen Sie deutlich beim Notar. Eine individuelle Satzung Ihrer UG (haftungsbeschränkt) wird vom Notar allerdings wie eine GmbH-Gründung abgerechnet, selbst wenn Sie nur mit 1 Euro gründen. Das sind dann ca. 500 EUR bis 600 EUR.
H. Die UG als Personengesellschaft
Die UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG vereint die Vorteile des persönlichen Haftungsschutzes einer Kapitalgesellschaft mit der Flexibilität einer Personengesellschaft. Dabei handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft, bei der die UG (haftungsbeschränkt) die Rolle der persönlich haftenden Gesellschafterin wahrnimmt.
Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG ist auch als Ein-Mann-Unternehmen möglich. Die Vorteile gegenüber einer reinen Kapitalgesellschaft liegen im
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